同治皇帝崩逝，慈禧太后（欧阳佩珊饰）怕权力尽失，安排年幼的载湉过继，登基成为光绪皇帝，从此垂帘听政，并暗中将与她对抗的人一一铲除。光绪（汤镇业饰）长大，慈禧仍恋栈权位，迟迟未肯还政于他。

慈禧安排光绪的表姐凤仪成为隆裕皇后（雪梨饰），并立他他拉氏为珍妃（戚美珍饰）。敢言的珍妃受光绪宠爱，加上慈禧多番出卖拒听命令的皇后，让光绪痛恨她，皇后遂与太监李莲英（罗青浩饰）设法铲除珍妃。

珍妃不断鼓励光绪奋力改革，可惜遭慈禧打压，后更因被诬陷谋害慈禧，二人被软禁。慈禧向八国宣战，珍妃担心光绪安危，遂要求固伦公主（林司聪饰）助光绪逃走，可是最终事败。此时，清朝内忧外患，慈禧仍执迷不悟，光绪则心灰意冷，结果令清廷陷入不可挽救的局面。